目录

导读　１

第一章　公司并购概述　１

第一节　并购的定义　１

一、公司并购的基本含义　１

二、我国法律关于并购概念的界定　２

第二节　公司并购的类型　４

一、横向并购、纵向并购和混合并购　４

案例链接联想收购惠普案　６

二、善意并购和敌意并购　６

案例链接广发证券成功阻击中信证券敌意并购案　７

三、股权并购和资产并购　８

四、杠杆并购和非杠杆并购　９

案例链接周正毅收购上海地产案　１０

第三节　中外公司并购的历史过程和发展趋势　１０

一、西方五次并购浪潮　１０

二、中国公司并购的发展与现状　１２

三、我国公司并购的发展趋势　１５

第四节　中国关于公司并购的法律框架　１８

一、法律和行政法规　１８

二、部门规章与其他规范性文件　１８

|知识链接|起草中的《反垄断法》关于公司并购的规定　２２

第二章　公司并购的准备　２５

第一节　目标公司的选择　２５

一、目标公司的选择原则　２５

二、选择目标公司需考虑的因素　２７

三、目标公司的确定标准　２９

知识链接|并购战略规划　３０

第二节　对目标公司的评估　３２

一、对目标公司的评价分析　３２

二、对目标公司的评估方法及选择　３３

三、影响目标企业价值评估方法选择的因素　３６

知识链接 目标公司的致命陷阱　３８

第三节　公司并购的法律尽职调查　４１

一、尽职调查概述　４１

二、法律尽职调查过程中遵循的原则　４１

三、法律尽职调查的内容　４２

四、收购方律师在收购完成前的法律服务流程　４６

五、并购中尽职调查的程序　４７

文书范本公司并购的法律尽职调查报告　４８

第四节　公司并购的融资和支付方式　５１

一、公司并购的融资方式　５１

知识链接 华尔街的杠杆收购　５６

二、支付方式　５７

案例链接清华同方合并鲁颖电子　６０

第五节　并购协议书　６２

一、并购意向书的内容　６２

二、并购协议书　６３

知识链接 并购谈判　６９

文书范本 并购协议书样本　７１

第三章　上市公司收购　７９

第一节　概述　７９

一、上市公司收购的含义　７９

二、我国上市公司收购的概况　８１

三、中国上市公司收购的法律体系　８３

　四、新《上市公司收购管理办法》确立的几项重要规则　８４

案例链接我国证券市场上首起上市公司收购案———宝延风波　８５

第二节　权益披露　９３

一、概述　９３

二、信息披露义务人及权益的计算　９５

三、信息披露条件及程序　９７

四、信息披露的形式和内容　１０２

文书范本简式权益变动报告书　１０７

文书范本详式权益变动报告书　１０９

第三节　要约收购　１１１

一、概述　１１１

案例链接复星巧避规则收购南钢———中国首例要约收购案　１１３

二、要约收购的程序　１１４

三、要约收购中的注意事项　１２１

四、要约收购中的主要文件　１２４

文书范本锦州石化股份有限公司要约收购报告书摘要　１３０

文书范本锦州石化股份有限公司要约收购报告书　１３９

文书范本中国银河证券有限责任公司关于中国石油天然气股份有限公司要约收购锦州石化股份有限公司的财务顾问报告　１４２

文书范本关于《锦州石化股份有限公司要约收购报告书》的法律意见书　１５１

文书范本公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１８ 号———被收购公司董事会报告书　１５８

文书范本中国石油天然气股份有限公司要约收购锦州石化股份有限公司情况报告书　１６２

第四节　协议收购　１６５

　一、概述　１６５

案例链接我国首例上市公司国有股协议转让案例１６６　

二、协议收购与要约收购的关系与区别　１６７

案例链接中远置业买壳登陆案例剖析　１６８

三、协议收购的程序　１６９

四、关于我国上市公司流通股的协议收购　１７６

案例链接我国第一例上市公司流通股转让———飞乐音响流通股协议转让案　１７７

五、协议收购中的主要文书　１８０

文书范本收购报告书（简表）　１８２

文书范本股权收购协议　１８４

文书范本浙江京新药业股份有限公司上市公司收购报告书　１９０

第五节　间接收购　２０２

一、概述　２０２

案例链接倡ＳＴ金马间接收购案　２０２

案例链接阿尔卡特间接收购上海贝岭（６００１７１）———外资购买型的间接收购　２０４

案例链接米其林间接收购轮胎橡胶（６００６２３）———外资新建型的间接收购　２０５

二、间接收购的程序适用　２０５

三、间接收购的特别情形　２０７

案例链接雅戈尔间接收购案　２０８

四、间接收购的方法　２０９

文书范本雅戈尔集团股份有限公司关于股东股权转让的提示性公告　２１１

文书范本雅戈尔集团股份有限公司股东持股变动报告书　２１３

第六节　定向发行新股　２１７

一、概述　２１７

案例链接沪东重机、金龙汽车定向增发Ａ股　２１８

二、定向发行的法律制度　２１９

三、定向发行新股的条件　２２２

四、定向发行新股收购上市公司的程序　２２６

文书范本成都阳之光实业股份有限公司收购报告书摘要　２３３

文书范本成都阳之光实业股份有限公司独立董事关于本次发行完成后新增关联交易的独立意见　２４２

文书范本成都阳之光实业股份有限公司独立董事关于非公开发行股票涉及重大关联交易事项的独立意见　２４３

文书范本京东方Ａ非公开发行Ａ股发行情况报告书　２４４

第四章　非上市公司的并购　２４５

第一节　概述　２４５

一、非上市公司并购的模式　２４５

二、非上市公司并购的一般程序　２４６

三、我国非上市公司并购的法律框架　２４７

第二节　公司合并　２５０

一、公司合并的概述　２５０

二、公司合并的类型　２５２

三、公司合并中的债权人保护　２５４

四、公司合并后的债务承担　２５６

案例链接ＴＣＬ通讯换股合并　２５７

案例链接中国轻骑集团有限公司与山东莱动内燃机有限公司、烟台市机械工业总公司企业兼并纠纷案　２５９

第三节　产权并购　２６３

一、概述　２６３

二、国有产权转让的交易方式　２７１

三、国有产权转让的程序　２７６

四、国有资产监督管理　２８０

案例链接陕西渭河发电厂新厂产权转让　２８３

案例链接崔英民诉齐齐哈尔市畜牧水产局企业产权出售合同纠纷案　２８５

第四节　管理层收购　２８８

一、概述　２８８

二、管理层收购的特征　２８９

三、管理层收购的主要模式　２９０

案例链接深方大ＭＢＯ　２９１

案例链接宇通客车　２９１

案例链接全兴集团ＭＢＯ　２９２

四、我国管理层收购的法律规定　２９３

五、警惕管理层收购　３００

知识链接职工持股计划ＥＳＯＰ　３０４

文书范本北京产权交易所主要法律文本　３０５

文书范本国有产权交易相关文书　３２８

第五章　反并购策略　３５８

第一节　概述　３５８

第二节　收购要约前的反并购策略　３５９

一、董事轮换制　３５９

二、绝对多数条款　３６１

三、双重资本结构　３６２

案例链接百度的双重股票结构　３６３

四、“毒丸”计划　３６３

案例链接北大青鸟收购搜狐　３６５

五、构建防鲨网　３６６

案例链接怡和公司与置地公司互控防华资收购　３６８

第三节　收购要约后的反并购策略　３６９

一、股票回购　３６９

案例链接自由传媒集团反收购计划　３７１

案例链接中信证券收购广发证券案　３７１

二、资产收购和资产剥离　３７２

［案例链接］玉郎国际集团的焦土战术　３７３

三、邀请“白衣骑士”　３７３

案例链接美丽华联合恒基兆业反ＨａｌｌＫｉｔｃｈ收购案　３７４

案例链接哈啤联合安海斯—布西反ＳＡＭＢｉｌｌｅｒｐｌｃ收购案　３７７

四、“帕克曼”战略　３７７

案例链接布朗德公司反向收购Ｅ－Ⅱ持股公司　３７８

案例链接肯尼考特公司反向收购科莱公司　３７９

五、降落伞计划　３７９

案例链接纳托莫斯公司金降落伞案　３８０

六、诉诸法律　３８１

案例链接杰伯尔公司反安德森克莱顿公司收购案　３８６

案例链接金马公司反收购案　３８８

第四节　我国反并购中的特殊问题　３８９

一、反并购策略的决策主体　３８９

二、反并购中与政府的协调　３９１

案例链接济南百货反华建电子收购案　３９２

三、反并购中限制收购人入驻董事会的问题　３９３

案例链接方正科技反裕兴收购案　３９５

案例链接爱使反大港收购案　３９６

第六章　公司并购中的财税处理与并购后整合　３９７

第一节　公司并购中的税收筹划　３９７

一、并购筹资方式的税收筹划　３９８

二、并购出资方式的税收筹划　３９９

三、并购目标公司选择的税收筹划　４０１

四、我国有关并购的税收规定　４０２

第二节　公司并购中的会计处理　４０４

一、公司并购的会计处理方法　４０４

案例链接ＴＣＬ集团吸收合并ＴＣＬ通讯案　４０７

二、商誉的计价与会计处理　４１０

第三节　公司并购整合　４１７

一、组织整合　４１７

二、财务整合　４１９

三、文化整合　４２２

四、人力资源整合　４２５

第四节　整合中存在的法律问题　４２８

一、财务整合中的法律问题　４２８

二、人力资源整合中的法律问题　４３３

第七章　律师与公司并购　４３５

第一节　律师在公司并购中的作用　４３５

一、提供专业服务的机构　４３５

二、“经济警察”　４３６

三、拟定战略方案，使并购主体了解操作流程　４３６

四、“发现风险、防范风险”的重要作用　４３６

五、审慎调查并购方的情况　４４２

六、出具法律意见书　４４２

七、制定、审核、验证相关法律文件，保证并购过程中的法律文书合法有效　４４２

第二节　律师在公司并购过程中的主要业务　４４２

一、非诉讼类业务　４４２

二、诉讼类业务　４４８

第八章　并购纠纷的司法处理　４５１

第一节　并购纠纷的类型　４５１

一、产权不明、主体不具备资格导致的纠纷　４５１

二、行政干预导致的纠纷　４５１

三、操作不规范导致的纠纷　４５２

四、遗漏、逃废债务导致的纠纷　４５２

五、员工安置导致的纠纷　４５２

六、利用并购进行欺诈导致的纠纷　４５３

第二节　审理并购纠纷案件的法律依据　４５３

一、概述　４５３

二、《国有资产产权界定和产权纠纷处理暂行管理办法》　４５４

三、《国家工商行政管理局关于股权转让有关问题的答复》　４５６

四、最高人民法院《关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》　４５６

五、《中央企业重大法律纠纷案件管理暂行办法》　４５９

第三节　审理股权转让纠纷案件的若干问题　４６２

一、有限责任公司股东优先购买权的相关问题　４６２

二、股权转让中公司内部程序履行瑕疵　４６５

三、因隐名出资而引发的股权转让纠纷　４６６

四、股权证明文件相互冲突时的效力认定　４６６

五、公司章程是否可以限制股份转让　４６７

案例链接贵州醇酒厂与兴义市民族商品厂合并纠纷案　４６８

案例链接中国进出口银行与广州市华南橡胶轮胎有限公司、中国工商银行广东分行营业部、广州万宝冰箱有限公司等借款担保与委托代理纠纷案　４７０