Vorwort

Inhaltsverzeichnis

Abkürzungsverzeichnis

A. Einleitung

B. Die Preisregel zwischen Verbands- und Kapitalmarktrecht

I. Telos der Preisregel

II. Einzelprobleme der Preisregel

1. Marktergebniskontrollfunktion der Preisregel für freiwillige Übernahmeangebote

2. Subjektive Rechte und Preisregel

a) Eigentumsentschädigungsfunktion der Mindestpreisregel

aa) Kapitalmarktrechtliche Einordnung des Pflichtangebots

bb) Verbandsrechtliche Einordnung des Pflichtangebots

(1) Treuepflicht

(a) Treuepflicht und Kontrolle

(b) Treuepflicht beim Aktienhandel

(2) Gesetzliches Schuldverhältnis

(3) Verbandsrechtliche Begründung einer Konditionenkontrolle

cc) Verfassungsrechtliche Einordnung der Preisregel

dd) Ökonomische Folgerungen einer verfassungsbedingten Preisfindung

b) Eigentumsentschädigungsfunktion der Gleichpreisregel

aa) Ökonomie der Gleichpreisregel

bb) Verbandsrecht und Gleichpreisregel

III. Weiterer Gang der Untersuchung

C. Wirkung der Grundrechte in der Privatrechtsordnung

I. Ausgangspunkt der Untersuchung

II. Drittwirkung von Grundrechten

III. Bindung des Privatrechtsgesetzgebers

IV. Bindung der Zivilrechtsprechung

V. Bindung der vollziehenden Gewalt

VI. Bindung von Privatpersonen

VII. Fazit

VIII. Besonderheiten der mittelbaren Drittwirkung im Aktienrecht

1. Satzungsrecht der Aktiengesellschaft

2. Beschlüsse der Gesellschafterversammlung

a) Beschlussgegenstände mit gesetzlicher Ermächtigung

b) Sonstige Beschlussgegenstände

IX. Zusammenfassung: Verfassungsrecht und Aktienrecht

D. Grundrechtsschutz aus Art. 14 Abs. 1 GG im Gesellschaftsrecht

I. Eigentumsschutz zwischen Mehrheit und Minderheit in der Aktiengesellschaft

1. Schutzbereich des Art. 14 Abs. 1 Satz 1 GG

2. Gesetzgeberisches Unterlassen und Bestehen einer Schutzpflicht

II. Feldmühle-Urteil

1. Schutzbereich

2. Eingriff

3. Verfassungsrechtliche Rechtfertigung

4. Schutzgebot

III. Mitbestimmungsurteile

1. Schutzbereich

2. Funktion des Kapitalmarktes als Schutzgut des Art. 14 GG

3. Eingriff: Qualitative Veränderung und quantitative Beschränkung des Anteilseigentums

4. Bedeutung für das WpÜG

a) Schutzbereich der Aktionärsstellung des Minderheitsaktionärs

b) Wahlen als mittelbare Verfügungsbefugnis

c) Abstimmungen als mittelbare Verfügungsbefugnis

d) Fazit

IV. DAT/Altana-Beschluss

1. Schutzbereich

a) Terminologie zur Beschreibung des Schutzbereichs

b) Einheitlichkeit des Schutzbereichs und Abspaltungsverbot

c) Begrenzung der mitgliedschaftlichen Stellung in vermögensrechtlicher Hinsicht durch das Abspaltungsverbot

d) Zuweisungsgehalt der mitgliedschaftlichen Stellung in vermögensrechtlicher Hinsicht

aa) Vermögen des Verbandes

bb) Vermögen des Mitglieds

e) Mitglied als wirtschaftlicher Eigentümer des Gesellschaftsvermögens

f) Positive Beschreibung der Eigentumsposition i. S. d. Art. 14 GG

aa) Verwaltungsrechte als Eigentumsposition(en)

bb) Privatnützigkeit des Eigentumsgegenstandes Verwaltungsrecht

cc) Verfügungsbefugnis über den Eigentumsgegenstand Verwaltungsrecht

dd) Verwaltungsrechte als vermögenswerte Rechte

g) Fazit

2. Schutzgebot für angemessene Abfindung und angemessenen Ausgleich

a) Unterscheidbarkeit von inhaltsbestimmenden und schrankenziehenden Gesetzen

b) Ausgleichspflichtigkeit von Inhaltsbestimmungen

c) Höhe des angemessenen Ausgleichs und der angemessenen Abfindung

aa) Festlegung mittels Kontrolle der Inhaltsbestimmung

bb) Festlegung mittels Schutzgebot des Grundrechts

(1) Allgemeingültigkeit des Schutzgebots für die Auslegung des Zivilrechts

(2) Inhalt des Schutzgebots

cc) Einzelaspekte zur Festlegung der Ausgleichs-/Abfindungshöhe

(1) Börsenkurse

(2) Außerbörslich vom herrschenden Unternehmen gezahlte Preise

d) Folgerungen für den Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag

V. Moto Meter-Beschluss

1. Primärer Bestandsschutz

2. Sekundärer Bestandsschutz

E. Grundrechtsschutz aus Art. 14 Abs. 1 GG im WpÜG

I. Aktie als mitgliedschaftliches Vermögens- und Verwaltungsrecht

1. Beeinträchtigung des Eigentums an der Gesellschaft

2. Grundrechtsgefährdung

II. Aktie als ‚Sphäre individueller Freiheit in finanzieller Hinsicht‘

1. Beeinträchtigung des Eigentums an der Aktie

2. Fungibilität der Aktie als Vermögensgegenstand

a) Fungibilität durch Übertragbarkeit

b) Fungibilität durch Handelbarkeit

aa) Macrotron-Urteil des Bundesgerichtshofs

bb) Wirkung des Delisting auf die mitgliedschaftliche Stellung

cc) Wirkung des Delisting auf die Aktie

(1) Einfachgesetzlicher Schutz der Börsenzulassung

(2) Einfachgesetzlicher Schutz der Desinvestitionsmöglichkeit

c) Fungibilitätsverlust durch Kontrollwechsel

III. Fazit

F. Ausblick

I. Europarech

1. Übernahme-Preisregel

2. Squeeze-out-Preisregel

II. Wettbewerblicher Ansatz

G. Schlussbetrachtung

H. Thesen

Literaturverzeichnis

Stichwortverzeichnis