Vorwort

Inhaltsverzeichnis

Abkürzungsverzeichnis

§ 1 Übersicht

I. Der Aufsichtsrat als spezielles Element der deutschen Unternehmensverfassung

II. Der Aufsichtsrat als Pflichtorgan

III. Die Zusammensetzung des Aufsichtsrats

IV. Wahl und Abberufung der Aufsichtsratsmitglieder

V. Persönliche Voraussetzungen der Mitgliedschaft im Aufsichtsrat

VI. Dauer der Mitgliedschaft

VII. Veröffentlichung von Beginn und Ende des Aufsichtsratsmandats

VIII. Der Aufsichtsrat als Innenorgan

§ 2 Der Aufsichtsrat als Element einer modernen und leistungsfähigen Unternehmensführung – Corporate Governance

I. Überblick

II. Neuerungen durch das KonTraG von 1998

III. Neuerungen durch das TransPuG von 2002

IV. Neuerungen durch das Gesetz zur Unternehmensintegrität und Modernisierung des Haftungsrechts (UMAG) von 2005

V. Der deutsche Corporate Governance Kodex

VI. Der Aufsichtsrat als mit-unternehmerisches Organ der Gesellschaft

§ 3 Die allgemeine Überwachung durch den Aufsichtsrat

I. Überblick

II. Gegenstand und Umfang, Maßstab und Grenzen der Überwachung nach § 111 Abs. 1 AktG

III. Die Beratung mit dem Vorstand

IV. Einwirkungsmöglichkeiten des Aufsichtsrats

§ 4 Die Überwachung im Konzern

I. Erweiterung der Überwachungsaufgaben des Aufsichtsrats

II. Umfang der Erweiterung

III. Urteilsbildung im Aufsichtsrat über Konzernvorgänge

IV. Beratung mit dem Vorstand

V. Konzernweite Zustimmungsvorbehalte

VI. Konzernspezifische Besonderheiten der Überwachung in abhängigen Gesellschaften

§ 5 Aufsichtsrat und Abschlussprüfer

I. Überblick

II. Einzelheiten

§ 6 Information und Vertraulichkeit im Aufsichtsrat

I. Die Unterrichtung des Aufsichtsrats

II. Verschwiegenheitspflicht des Aufsichtsrats und seiner Mitglieder

III. Berichts- und Informations-Ordnung für den Vorstand

IV. Vertraulichkeits-Ordnung

§ 7 Bestellung und Anstellung des Vorstands und die Organisation der Vorstandstätigkeit

I. Überblick

II. Bestellung

III. Das Anstellungsverhältnis

IV. Vertretung der Gesellschaft gegenüber Vorstandsmitgliedern; Verfolgung von Schadensersatzansprüchen

V. Organisation der Vorstandsarbeit

VI. Besondere Vorstandsmitglieder

VII. Besonderheiten im Konzern

§ 8 (Mit-)Entscheidungs- und sonstige Befugnisse des Aufsichtsrats

I. Allgemeines

II. Feststellung des Jahresabschlusses und Billigung des Konzernabschlusses

III. Erklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex

IV. Ausnutzung eines genehmigten Kapitals

V. Ausübung von Beteiligungsrechten in mitbestimmten Gesellschaften

VI. Sonstiges

§ 9 Der Bericht des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung

I. Die vom Gesetz geforderten Berichtsinhalte

II. Sonstige Berichtsinhalte

III. Die Gestaltung der Berichte

§ 10 Überblick über die kapitalmarktrechtlichen Pflichten des Aufsichtsrats

I. Überblick

II. Allgemeine Pflichten

III. Besondere Verhaltenspflichten bei Übernahmen

IV. Persönliche kapitalmarktrechtliche Verhaltenspflichten der einzelnen Aufsichtsratsmitglieder

§ 11 Die Organisation des Aufsichtsrats

I. Allgemeines

II. Der Vorsitz im Aufsichtsrat

III. Der Verfahrensablauf im Aufsichtsrat

IV. Bildung von Aufsichtsratsausschüssen, Aufsichtsratspräsidium

§ 12 Rechte und Pflichten der einzelnen Aufsichtsratsmitglieder

I. Gleichheit und Unabhängigkeit

II. Die Rechte der einzelnen Aufsichtsratsmitglieder

III. Pflichten und Pflichtenkollisionen der Aufsichtsratsmitglieder

§ 13 Haftung der Aufsichtsratsmitglieder

I. Haftung der Aufsichtsratsmitglieder gegenüber der Gesellschaft (Innenhaftung)

II. Haftung der Aufsichtsratsmitglieder gegenüber Dritten (Außenhaftung)

III. D&O-Versicherung

§ 14 Ersatzmitglieder des Aufsichtsrats

I. Überblick

II. Bestellung des Ersatzmitglieds und Nachrücken in den Aufsichtsrat

III. Ausscheiden des Ersatzmitglieds und Vermeidung des Nachrückfalles

IV. Rechte und Pflichten des Ersatzmitglieds

§ 15 Der Pflichtaufsichtsrat einer GmbH

I. Überblick

II. Voraussetzungen für die Pflicht zur Bildung eines Aufsichtsrats – Größenmerkmale

III. Die Leitungsstruktur in der GmbH mit Pflichtaufsichtsrat

IV. Aufgaben und Kompetenzen des Pflichtaufsichtsrats in derGmbH

§ 16 Der freiwillige (fakultative) Aufsichtsrat in der GmbH

I. Überblick

II. Die Einrichtung und Ordnung des fakultativen Aufsichtsrats

§ 17 Besonderheiten des Aufsichtsrats in der Genossenschaft

I. Überblick

II. Die Rechte und Pflichten des Aufsichtsrats im Einzelnen

III. Die Generalversammlung als Überwachungsorgan

§ 18 Der Aufsichtsrat in der KGaA

I. Überblick

II. Zusammensetzung des Aufsichtsrats

III. Keine Bestellung und Abberufung der Geschäftsführung

IV. Rechte und Pflichten des Aufsichtsrats in der KGaA

V. Besonderheiten der gesetzesuntypischen KGaA

VI. Fakultative Gremien in der KGaA

VII. Haftung

§ 19 Das Aufsichtsorgan in der SE mit Sitz in Deutschland

I. Überblick

II. Die Grundstrukturen des Aufsichtsorgans in der dualistischen SE

III. Anwendbares Recht

IV. Zusammensetzung und Organisation

V. Überwachung

VI. Bestellung/Anstellung/Abberufung des Leitungsorgans

VII. Vertretung der Gesellschaft gegenüber Leitungsorgan

VIII. Bilanz

IX. Erklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex

X. Rechte und Pflichten des einzelnen Mitglieds

XI. Haftung

§ 20 Besonderheiten des Aufsichtsrats in Unternehmen der öffentlichen Hand

I. Einführung

II. Zusammensetzung des Aufsichtsrats

III. Weisungsfreiheit und Verpflichtung auf das Unternehmensinteresse

IV. Verschwiegenheitspflicht der Aufsichtsratsmitglieder

Anhang: Die Vergütungen der Aufsichtsrats- bzw. Aufsichtsorganmitglieder der DAX 30 Unternehmen

Literaturverzeichnis

Stichwortverzeichnis