Vorwort

Verzeichnis der Abkürzungen und der abgekürzt zitierten Literatur

Erster Abschnitt. Errichtung der Gesellschaft

§ 1 Zweck

I. Einleitung

II. Statistische Grundlagen

III. Gesellschaftszweck und Gegenstand des Unternehmens

IV. Zulässiger Zweck

V. Unzulässiger Zweck

VI. Gründer

VII. Die Einmann-Gesellschaft

VIII. Umwandlung des Unternehmens eines Einzelkaufmannes durch Übertragung des Geschäftsvermögens auf eine GmbH

§ 2 Form des Gesellschaftsvertrags

§ 3 Inhalt des Gesellschaftsvertrags

§ 4 Firma

§ 5 Stammkapital und Stammeinlagen

§ 6 Geschäftsführer

§ 7 Anmeldung

§ 8 Inhalt der Anmeldung

§ 9 Nachzahlungspflicht bei Sachgründung

§ 9a Gründungshaftung

§ 9b Verzicht, Vergleich, Verjährung

§ 9c Prüfung durch das Gericht

§ 10 Eintragung in das Handelsregister und Bekanntmachung

§ 11 Rechtslage vor Eintragung

§ 12 Zweigniederlassung

Zweiter Abschnitt. Rechtsverhältnisse der Gesellschaft und dtr Gesellschafter

§ 13 Juristische Person; Handelsgesellschaft

§ 14 Geschäftsanteil

I. Einleitung

II. Der Geschäftsanteil

III. Die Mitgliedschaft

IV. Verhaltensmaßstäbe zwischen Gesellschaftern und der GmbH und Gesellschaftern untereinander

V. Streitigkeiten aus der und um die Mitgliedschaft

§ 15 Übertragung von Geschäftsanteilen

I. Veräußerlichkeit der Geschäftsanteile (Abs. 1 und Abs. 5)

II. Vererblichkeit der Geschäftsanteile

III. Selbständigkeit der Geschäftsanteile

IV. Übertragung von Geschäftsanteilen (Abs. 3)

V. Verpflichtung zur Abtretung von Geschäftsanteilen (Abs. 4)

VI. Gewährleistung bei Anteilskauf

VII. Steuern

VIII. Austritt und Ausschluß eines Gesellschafters

IX. Verpfändung, Sicherheitsübertragung und Pfändung von Geschäftsanteilen

X. Nießbrauch an Geschäftsanteilen

XI. Der Geschäftsanteil im Vergleichs- und Konkursverfahren

§ 16 Rechtsstellung von Veräußerer und Erwerber

§ 17 Veräußerung von Teilen des Geschäftsanteils

§ 18 Mitberechtigung am Geschäftsanteil

§ 19 Leistungen auf die Stammeinlage

§ 20 Verzugszinsen

§ 21 Ausschließung säumiger Gesellschafter

§ 22 Haftung der Rechtsvorgänger

§ 23 Versteigerung des Geschäftsanteils

§ 24 Gesamthaftung der Gesellschafter

§ 25 Zwingendes Recht

§§ 26-28 Nachschußpflicht

A. Einleitung

B. Satzungsmäßige Nachschußpflicht (§ 26 Abs. 1)

I. Satzungsmäßige Verankerung

II. Charakter des Nachschusses

III. Einforderungsbeschluß, Voraussetzungen

IV. Umfang der Nachschußpflicht (§ 26 Abs. 2)

V. Aufhebung, Rückzahlung

C. Die Beschränkbarkeit (§ 26 Abs. 3), die Alternativen und ihre Rechtsfolgen

I. Unbeschränkte Nachschußpflicht/Unbeschränktes Preisgaberecht (§ 27 Abs. 1)

II. Beschränkte Nachschußpflicht/Kaduzierungsrecht bzw. Gestaltungsfreiheit (§ 28 Abs. 1 S. 1)

III. Beschränktes Preisgaberecht/Kaduzierungsrecht bzw. Gestaltungsfreiheit (§ 28 Abs. 1 S. 2, § 27 Abs. 4)

IV. Freiwillige Kapital-Zuschüsse

§ 29 Gewinnverwendung

I. Einleitung

II. Übergangsrecht

III. Verwendung des Ergebnisses (Abs. 1)

IV. Ergebnisverwendungsbeschluß (Abs. 2)

V. Maßstab der Ergebnisverteilung

VI. Wertaufholungsgebot (Abs. 4)

VII. Einzelfragen

VIII. Steuern

§ 30 Erhaltung des Stammkapitals

§ 31 Erstattung verbotener Rückzahlungen

§ 32 Rückzahlung von Gewinn

§ 32a Gesellschafterdarlehen

§ 32b Erstattungspflicht des Gesellschafters

§ 33 Eigene Geschäftsanteile

§ 34 Einziehung (Amortisation)

Dritter Abschnitt. Vertretung und Geschäftsführung

§§ 35-38 (Vertretung, Wirkung der Vertretung, Beschränkung der Vertreterbefugnis, Widerruf der Bestellung, Angaben auf Geschäftsbriefen)

A. Einleitung

B. Der Geschäftsführer als notwendiges Vertretungsorgan

I. Allgemeines

II. Qualifikationen

III. Zahl

IV. Titel

C. Die Vertretung

I. Abgrenzung zur Geschäftsführung und zu korporativen Akten

II. Umfang der Vertretungsmacht

III. Ausübung der Aktiv-Vertretung

IV. Passiv-Vertretung - Erklärungen gegenüber der GmbH (S 35 Abs. 2 S. 3)

V. Zurechnungen

VI. Zeichnung, erkennbare Vertretung (§ 35 Abs. 3, § 36)

VII. Angaben auf Geschäftsbriefen (§ 35a)

D. Die Geschäftsführung

I. Allgemeines

II. Die Geschäftsführungsbefugnisse

III. Die Einschränkungen (§ 37 Abs. 1)

IV. Geschäftsführung durch mehrere

V. Die Haftung der Geschäftsführer

E. Der Geschäftsführer als Prinzipal und Angestellter

I. Allgemeines

II. Die gesetzlichen Regelungen

III. Typologie der Geschäftsführer

F. Die Bestellung und ihre Beendigung

I. Verhältnis von Bestellung und Anstellung

II. Die Bestellung, § 6

III. Die Abberufung, § 38

IV. Suspendierung

V. Vertragliche Aufhebung

VI. Amtsniederlegung

VII. Erlöschen des Amtes

G. Die Anstellung und ihre Beendigung

I. Allgemeines

II. Anstellung

III. Beendigung der Anstellung

IV. Inhalt des Anstellungsvertrages

H. Mitbestimmungsrecht

I. Anwendbare Vorschriften

II. Bestellung und Abberufung

III. Das Anstellungsverhältnis

IV. Einzelfragen

J. Geschäftsführer-Konzernrecht

I. Einleitung

II. Bestellung und Anstellung der Geschäftsführer

III. Rechte und Pflichten

§ 39 Anmeldung der Geschäftsführer

§ 40 Gesellschafterliste

Rechnungslegung

Vorbemerkung zu §§ 41, 42

§ 41 Buchführungspflicht

§ 42 Rechnungslegung

I. Einleitung

II. Sorgepflicht der Geschäftsführer für eine ordnungsmäßige Buchführung (§41)

III. Ausweis des Stammkapitals im nach §§ 242, 264 HGB aufzustellenden Jahresabschluß (§ 42 Abs. 1)

IV. Bilanzierung von Nachschüssen (§ 42 Abs. 2)

V. Ausleihungen, Forderungen und Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern (§ 42 Abs. 3)

HGB §§ 238-335

A. Einleitung

B. Voraussetzungen für die Aufstellung des Jahresabschlusses

I. Buchführung (§§ 238-239 HGB)

II. Inventar (§§ 240-241 HGB)

C. Aufstellung von Jahresabschluß und Lagebericht

I. Allgemeines

II. Aufstellungsfristen (§§ 243, 264 HGB)

III. Geschäftsjahr (§ 240 HGB)

IV. Zweck von Jahresabschluß und Lagebericht (§§ 243, 264 HGB)

V. Die Grundsätze für die Aufstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts (§§ 242 ff. HGB)

VI. Materieller und formeller Inhalt der Bilanz (§§ 264 ff. HGB)

VII. Materieller und formeller Inhalt der Gewinn- und Verlustrechnung (§§ 275-278 HGB)

VIII. Materieller und formeller Inhalt des Anhangs (§§ 284-288 HGB)

IX. Materieller und formeller Inhalt des Lageberichts (§ 289 HGB)

D. Aufstellung von Konzernabschluß und Konzernlagebericht

I. Allgemeines

II. Aufstellunspflicht (§§ 290-291 HGB)

III. Ausnahmen (§§ 292-293 HGB)

IV. Abgrenzung des Konsolidierungskreises (§§ 294-296 HGB)

V. Konzernbilanzstichtag (§ 299 HGB)

VI. Aufstellungsgrundlagen für den Konzernabschluß und den -lagebericht (§§ 297 ff HGB)

VII. Materieller und formeller Inhalt der Konzernbilanz (§§ 300 ff HGB)

VIII. Materieller und formeller Inhalt der Konzernerfolgsrechnung (§ 305 HGB)

IX. Materieller und formeller Inhalt des Konzernanhangs (§§ 313-314 HGB)

X. Materieller und formeller Inhalt des Konzernlageberichts (§ 315 HGB)

E. Zusammenfassung der Anhangsangaben im Jahres- oder Konzernabschluß

F. Prüfung (§§ 316-324 HGB)

I. Einleitung

II. Pflicht zur Prüfung (§ 316 HGB)

III. Gegenstand und Umfang der Prüfung (§ 317 HGB)

IV. Bestellung und Abberufung der Abschlußprüfer (§ 318 HGB)

V. Auswahl der Abschlußprüfer (§ 319 HGB)

VI. Recht auf Vorlage und Auskunft (§ 320 HGB)

VII. Prüfungsbericht und Bestätigungsvermerk (§§ 321, 322 HGB)

VIII. Verantwortlichkeit der Prüfer (§ 323 HGB)

IX. Meinungsverschiedenheiten (§ 324 HGB)

X. Sondervorschriften für die Konzernprüfung

G. Offenlegung (§§ 325-330 HGB)

I. Offenlegung (§ 325 HGB)

II. Erleichterung für kleine GmbH (§ 326 HGB)

III. Erleichterung für mittelgroße GmbH (§ 327 HGB)

IV. Form und Inhalt der Unterlagen (§ 328 HGB)

V. Prüfungspflicht des Registergerichts (§ 329 HGB)

VI. Verordnungsermächtigung für Formblätter (§ 330 HGB)

H. Straf- und Bußgeldvorschriften - Zwangsgelder (§§ 331-335 HGB)

I. Unrichtige Darstellung (§ 331 HGB)

II. Verletzung der Berichtspflicht (§ 332 HGB)

III. Verletzung der Geheimhaltungspflicht (§ 333 HGB)

IV. Bußgeldvorschriften (§ 334 HGB)

V. Festsetzung von Zwangsgeld (§ 335 HGB)

§ 42a Feststellung des Jahresabschlusses

I. Einleitung

II. Vorlagepflicht der Geschäftsführung (Abs. 1)

III. Beschlußfassung der Gesellschafter (Abs. 2)

IV. Teilnahme der Abschlußprüfer (Abs. 3)

V. Konzernabschluß

§ 43 Haftung der Geschäftsführer

§ 43a Kreditgewährung an Geschäftsführer

§ 44 Stellvertretende Geschäftsführer

§ 45 Rechte der Gesellschafter im allgemeinen

§ 46 Zuständigkeit der Gesellschafter

§ 47 Beschlüsse

I. Einleitung

II. Grundsatz der einfachen Stimmenmehrheit (Abs. 1)

III. Abweichende Regelungen

IV. Beschlußfähigkeit

V. Änderung und Aufhebung von Beschlüssen

VI. Stimmrechtsbindung

VII. Uneinheitliche Stimmabgabe

VIII. Berechnung der Stimmen (Abs. 2)

IX. Vertretung bei Abstimmungen (Abs. 3)

X. Stimmverbote (Abs. 4)

XI. Stimmrechtsmißbrauch

XII. Fehlerhafte Gesellschafterbeschlüsse

§ 48 Gesellschafterversammlung

§ 49 Einberufung der Versammlung

§ 50 Minderheitsrechte

§ 51 Form der Einberufung

§ 51 a Auskunfts-und Einsichtsrechte

§ 51b Gerichtliche Entscheidung über das Auskunfts- und Einsichtsrecht

§ 52 Aufsichtsrat

Vierter Abschnitt. Abänderungen des Gesellschaftsvertrages

§ 53 Form

§ 54 Anmeldung der Eintragung

§ 55 Erhöhung des Stammkapitals

§ 56 Kapitalerhöhung mit Sacheinlagen

§ 56a Leistungen der Einlagen

§ 57 Anmeldung der Erhöhung

§ 57a Prüfung durch das Gericht

§ 57b Bekanntmachung

Anhang: Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln

(§§ 1 bis 18, 36 KapErhG)

§ 58 Herabsetzung des Stammkapitals

§ 59 Zweigniederlassung

Fünfter Abschnitt. Auflösung und Nichtigkeit der Gesellschaft

§ 60 Auflösungsgründe

I. Einleitung

II. Auflösung und Beendigung der GmbH

III. Gesetzliche Auflösungsgründe

IV. Satzungsmäßige Auflösungsgründe (Abs. 2)

V. Fortsetzung der aufgelösten Gesellschaft

§ 61 Auflösung durch Urteil

§ 62 Auflösung durch Verwaltungsbehörde

§ 63 Konkursverfahren

§ 64 Konkursantragspflicht

§ 65 Anmeldung der Auflösung

§ 66 Liquidatoren

§ 67 Anmeldung der Liquidatoren

§ 68 Zeichnung der Liquidatoren

§ 69 Rechtsverhältnisse von Gesellschaft und Gesellschaftern

§ 70 Aufgaben der Liquidatoren

§ 71 Bilanz; Rechte und Pflichten; Angaben auf Geschäftsbriefen

§ 72 Vermögensverteilung

§ 73 Sperrjahr

§ 74 Bücher und Schriften

§ 75 Nichtigkeitsklage

§ 76 Mängelheilung durch Gesellschafterbeschluß

§ 77 Wirkung der Nichtigkeit

Anhang: Verschmelzung (§§ 19 bis 35, 37 bis 39 KapErhG)

Sechster Abschnitt. Schlußbestimmung

§ 78 Anmeldungspflichtige

§ 79 Zwangsgelder

§§ 80-81a (aufgehoben)

§ 82 Falsche Angaben

§ 83 (aufgehoben)

§ 84 Pflichtverletzung bei Verlust, Zahlungsfähigkeit oder Überschuldung

§ 85 Verletzung der Geheimhaltungspflicht

Stichwortverzeichnis